A sociedade limitada é contemplada pelo CC, em seu capítulo IV, artigo 1.052 e seguintes. A sociedade limitada, é conhecida popularmente como LTDA, é uma empresa que possui o investimento financeiro de todos os seus sócios, podendo ser constituída por duas ou mais pessoas, e até mesmo outras pessoas jurídicas. Uma das características mais comuns da sociedade limitada é a separação dos bens pessoais e dos bens da pessoa jurídica de cada sócio.

A responsabilidade de cada sócio está limitada ao valor de suas cotas, entretanto, todos respondem solidariamente pela integração do Capital Social. O Capital Social é dividido em quotas, podendo ser elas iguais ou desiguais.

Após a entrada em vigor da Lei 13.874/19 (Lei de Liberdade Econômica), passou a ser permitida a abertura de uma empresa SLU – Sociedade Limitada Unipessoal – contando apenas com um responsável pela empresa.

Mas afinal, no caso de falecimento do um sócio numa sociedade limitada, o que acontece?

No caso de falecimento de sócio único, na sociedade limitada unipessoal, a sucessão ocorrerá por alvará judicial, ou em casos de partilha, esta ocorrerá por sentença judicial ou escritura pública de partilha de bens.

Já no caso de sociedade limitada com dois ou mais sócios, o artigo 1.028 do Código Civil nos traz:
“No caso de morte de sócio, liquidar-se-á sua quota, salvo:
I – Se o contrato dispuser diferentemente;
II – Se os sócios remanescentes optarem pela dissolução da sociedade;
III – se, por acordo com os herdeiros, regular-se a substituição do sócio falecido.”

Salvo a prevalência de disposição inserida no contrato social, terá a possibilidade de:

1. Liquidação das quotas do falecido (dissolução parcial):
Fundamentado pelo art. 1.028 caput, do Código Civil, a decisão é tomada pelos sócios remanescentes. Esta decisão, não depende da apresentação de alvará ou formal de partilha, nem tampouco da ciência ou anuência prévia dos sucessores, cônjuge ou participação do inventariante, do sócio falecido.

De acordo com o art. 1.031, §1º, do Código Civil, é responsabilidade dos sócios remanescentes, reduzir proporcionalmente o capital social, ou suprir a quota liquidada.

Em caso de apuração e pagamento dos haveres, devem observar a regra legal (art. 1.031, §2º, do Código Civil) ou a regra contratual específica, caso houver, não sendo requisito para o arquivamento da alteração contratual a comprovação do adimplemento dessa obrigação.

Nos casos em que se aplicam o art. 1.028 do Código Civil, não haverá liquidação de quotas, da mesma forma quando o contrato dispuser de forma oposta à liquidação, quando os sócios remanescentes optarem pela dissolução total da sociedade ou quando, em acordo com os herdeiros, for regulada a substituição do sócio falecido.

2. Sucessão de quotas:
O processo de inventário e partilha, consiste na formalização da sucessão patrimonial. Essa sucessão, apesar de ser automática por ser direito garantido por lei, possui procedimentos específicos, e neste caso há dois procedimentos:

A primeira opção é inventário judicial, é uma forma de transferir as quotas para os herdeiros na justiça, o que torna um procedimento longo e burocrático. O inventário é obrigatório toda vez que houver herdeiros menores de idade ou legalmente incapaz, quando há mais de um herdeiro e eles não estão de acordo com a divisão da herança, bem como quando o falecido deixa um testamento. No caso de sucessão de quotas, o artigo 619, inciso I, do Código de Processo Civil nos diz que quando as cotas forem transferidas, é necessária a apresentação do alvará judicial e/ou formal de partilha, para o arquivamento do ato societário.

A segunda opção é o inventário administrativo, esse procedimento é feito no cartório, o que torna um procedimento mais rápido e barato. Desta forma, não tem necessidade de um processo judicial para o herdeiro receber a herança. A autorização judicial pode ser substituída por documento equivalente, emitido pelo cartório de notas, em casos em que é admitido inventário extrajudicial.

Nesse caso, os herdeiros serão qualificados, e comparecerão na condição de sucessores do sócio falecido, podendo, no mesmo instrumento, haver o recebimento de suas quotas e/ou transferência a terceiros.

3. Dissolução total, pelos sócios remanescentes:
Também há uma opção, de os sócios remanescentes decidirem optar pela dissolução total da sociedade. De acordo com o art. 1.028, inciso II, do Código Civil, esta hipótese não depende da apresentação de alvará ou formal de partilha, nem tampouco da ciência ou anuência prévia dos sucessores do sócio falecido, de cônjuge ou da participação do inventariante.

Ao optarem pela dissolução total da sociedade, consequentemente liquidará o patrimônio social, e extinguirá. Essa opção, deverá observar a regra legal ou regra contratual específica se houver.

Assim, em uma sociedade limitada, mediante um falecimento de um sócio, não há que se falar em irregularidade enquanto estiverem de acordo com o artigo 1.028 do Código Civil.

Para agilizar o procedimento, é recomendado um advogado especializado.

Em caso de dúvidas ou para mais informações, consulte um profissional de sua confiança.

Heloísa Uchoas
Estagiária da SVB Advogados

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Referências:
• https://www.in.gov.br/en/web/dou/-/instrucao-normativa-drei/me-n-112-de-20-de-janeiro-de-2022-375498228
• http://www.planalto.gov.br/ccivil_03/leis/2002/l10406compilada.htm
• https://www.gov.br/economia/pt-br/assuntos/drei/legislacao/arquivos/legislacoes-federais/IN812020AnexoIVManualdeLTDAalteradopelaIN55de2021eIN112de2022novondice24jan22.pdf
• https://www.migalhas.com.br/depeso/373030/a-morte-de-um-socio-torna-a-sociedade-irregular